武漢三鎮實業控股股份有限公司(簡稱：武漢控股，下稱“上市公司”)9月4日公告，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買武漢市政工程設計研究院有限責任公司(下稱“武漢市政院”或“標的公司”)100%股權，交易價格為160,063.30萬元，交易對方為武漢市城市建設投資開發集團有限公司(下稱“武漢市城投集團”)。同時，向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定投資者發行股份募集配套資金。
 

圖源：武漢控股公告
 

　　本次交易完成后，武漢市城投集團持有武漢控股20.79%股份，與武漢市水務集團有限公司(下稱“武漢市水務集團”)合計持有武漢控股52.61%。上市公司主營業務將增加武漢市政院現有的勘察設計、工程管理、工程咨詢等業務板塊，并獲取相應業務收入及利潤，打造上市公司新的業績增長點。
 

圖源：武漢控股公告
 

　　本次交易前，武漢控股主要從事污水處理、水務工程建設、自來水生產、隧道運營等，持續深耕水務環保及水環境治理市場。依托區域資源優勢，武漢控股立足武漢，輻射全國，居于湖北省水務行業龍頭地位。標的公司為集城鄉規劃、工程咨詢、綜合勘察、工程設計、項目管理、監理、檢測等業務和技術研發一體的綜合性勘察設計企業，同時也是武漢城市基礎設施智慧運營研發中心。
 

　　本次交易完成后，武漢控股主營業務將增加武漢市政院現有的勘察設計、工程管理、工程咨詢等業務板塊，并獲取相應業務收入及利潤，打造上市公司新的業績增長點。通過對武漢市政院人才、技術、研發、資質等方面優勢的充分整合，上市公司將在水務環保主業構建“規劃-咨詢-設計-施工-運維”等一體化服務能力，補齊規劃、咨詢、設計等環節鏈條，形成全產業鏈整體協同競爭優勢，增強市場開發拓展能力，有利于上市公司主營業務規模持續健康增長。

       同時，借助武漢市政院在城市基礎設施智慧運營及數字化、智慧化方面的技術儲備與科創成果轉化能力，有效賦能上市公司現有業務轉型升級，加快前沿科技運用及高新技術迭代更新速率，促進各主營業務板塊提質增效，以實現上市公司高質量發展及盈利能力提升，有利于維護上市公司中小股東利益。
 

　　本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下表所示：
 

圖源：武漢控股公告
 

　　本次交易完成后，武漢市政院將納入武漢控股的合并范圍，上市公司的總資產、凈資產、營業收入及凈利潤等將進一步增長，盈利能力和抗風險能力將得到提升，綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。
 

　　根據上市公司經審計的財務數據及經審閱的備考財務數據，本次交易完成后，武漢控股2024年、2025年1-3月基本每股收益分別增加0.03元/股、0.01元/股，武漢控股不存在每股收益被攤薄的情形，且隨著與標的公司完成整合后，協同效應體現、整體市場競爭力提升，有利于提升武漢控股長期盈利能力。
 

　　目前，本次交易已獲得控股股東武漢市水務集團、間接控股股東武漢市城投集團原則性同意；上市公司已召開第九屆董事會第三十七次會議，審議通過本次交易相關的議案，獨立董事已召開了獨立董事專門會議并對相關事項形成審核意見；本次交易相關資產評估結果完成武漢市城投集團的評估備案；交易對方已履行相關內部程序審議通過本次交易；上市公司已召開第九屆董事會第四十四次會議，審議通過本次交易正式方案及相關議案，獨立董事已召開了獨立董事專門會議并對相關事項形成審核意見。
 

　　尚需履行的決策及審批程序包括：武漢市城投集團批準本次交易的正式方案；上市公司股東會審議批準本次交易，非關聯股東審議豁免武漢市城投集團因本次交易涉及的要約收購義務；本次交易獲得上交所審核通過；本次交易獲得中國證監會同意注冊；相關法律法規所要求的其他涉及的批準或核準(如需)。
 

　　武漢控股提示，武漢市政院主營業務中市政工程建設業務占比較高，該業務與國家宏觀經濟形勢、基礎設施投資具有較強關聯性，主要依賴于國家基礎設施投資。如果國家宏觀經濟形勢、基礎設施投資規模出現較大波動，特別是市政工程建設領域基礎設施投入減少，可能對標的公司整體業務及經營業績造成影響。且標的公司的主營業務收入主要來自于湖北省內，具有較明顯的區域集中特征。若未來湖北省內的基礎設施建設、區域市場環境、調控政策等發生重大不利變化或湖北省外業務開拓不達預期，可能對標的公司的業務持續發展產生不利影響。
 

　　2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日，武漢市政院應收賬款賬面價值分別為95,233.05萬元、108,355.59 萬元和103,689.15 萬元，占報告期各期末資產的比例分別為36.72%、43.18%和42.43%。若經濟形勢或標的公司的下游行業出現波動，或標的公司的客戶面臨經營困難，標的公司將面臨應收賬款回收較慢或者無法回收的風險，從而給公司帶來壞賬損失。
 

　　武漢控股認為，通過本次交易，公司可推動傳統水務環保行業的全產業鏈智能化轉型升級，培育“技術研發-場景落地-數據賦能”的創新生態，重塑高質量發展內核。同時，標的公司依托其主持武漢市70余年城市建設工作積累的城市道路、橋梁、隧道、管網及廠站數據，將AI大模型、數字經濟、低空經濟、CIM+(基于城市信息模型的擴展應用)等前沿科技與市政基礎設施及生態環境治理相結合，進行城市基礎設施運營業務數字化產品的研發。
 

　　以2025年3月31日作為評估基準日，武漢市政院的評估值為160,063.30萬元，標的公司在2025年至2028年期間各年度預測凈利潤如下表所示：
 

圖源：武漢控股公告
 

　　若本次交易于2025年12月31日前實施完畢，則標的公司2025年度、2026年度、2027年度的凈利潤分別不低于9,031.67萬元、11,314.28萬元、11,738.71萬元(下稱“累積承諾凈利潤數”)。若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期間實施完畢，則標的公司2026年度、2027年度、2028年度的凈利潤分別不低于11,314.28萬元、11,738.71萬元、12,016.44 萬元。若標的公司在業績承諾期內每一年度結束時實際實現的截至當期期末累積凈利潤數未達到截至該年度期末累積承諾凈利潤數，則交易對方需對上市公司進行補償。
 

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